Standardvilkår
SaaS-lisenser 2023
Definisjoner
Abonnementsprisen
Månedlig pris for Driftstjenestene og bruksrettighetene til Applikasjonen, som består av Grunnprisen og den Volumbaserte prisen, slik nærmere fastsatt i bilag 2.
Driftstjenestene
Omhandler løpende tjenester knyttet til drift, vedlikehold og support av Applikasjonen, som leveres av Leverandør til Kunde i tråd med punkt 3.
Applikasjonen
Betyr programvaren slik den til enhver tid er beskrevet i Funksjonsbeskrivelsen i bilag 1.
Sluttbruker
Hver enkelt person som bruker Applikasjonen.
Immaterielle rettigheter
Betyr alle rettigheter til industriell eller immateriell eiendom, inkludert (i) prosesser og teknologi (både registrerbar og ikke registrerbar); (ii) know-how, forretningshemmeligheter, forretningsmodeller og annen konfidensiell informasjon; (iii) copyright og andre forfatter-rettigheter (f.eks. software, koding og dokumenter), designrettigheter, databaserettigheter og alle typer teknisk informasjon; (iv) varemerker, varenavn og domenenavn; og (v) andre rettigheter av lik karakter enten registrert eller uregistrert, inkludert alle søknader eller rett til å søke på, fornye eller forlenge slike rettigheter og alle liknende eller tilsvarende rettigheter eller former for beskyttelse som nå eller i fremtiden kan eksistere i hvilken som helst del av verden.
Konfidensiell informasjon
Betyr informasjon delt som et ledd i aktivitetene regulert av denne Avtalen som merkes som konfidensiell ved oversendelse eller som i lys av sin karakter og de omkringliggende omstendighetene med rimelighet må anses som konfidensiell.
Sluttkunde
Betyr de bedriftskundene Kunden har inngått avtale om leveranse av sin digitale pensjonsløsning med.
Oppdatert 23. januar 2023
1.0 Endringer av de generelle vilkårene
Leverandøren står fritt til å endre disse generelle vilkårene ved å tilgjengeliggjøre en oppdatert versjon på sine nettsider og gi skriftlig varsel til Kunden.
Dersom Kunden kan godtgjøre at endringene får en vesentlig, negativ innvirkning på Kunden, har Kunden rett til å si opp Avtalen med virkning fra det tidspunktet de aktuelle endringene trer i kraft.
Dersom Kunden ikke gir slikt varsel innen tre (3) måneder etter at Leverandøren har varslet Kunden om endringer, anses endringene som akseptert.
2.0 Leverandørens forpliktelser
2.1 Applikasjonen
Leverandøren skal gi Kunden slik tilgang til Applikasjonen som nærmere angitt i punkt 5.2 nedenfor. Applikasjonens funksjonalitet skal i det vesentlige samsvare med Funksjonsbeskrivelsen i bilag 1.
2.2 Driftstjenestene
Leverandøren skal drifte Applikasjonen på en ekstern skyplattform. Leverandøren skal videre tilby vedlikehold, feilrettinger og support i tråd med den tjenestekvaliteten som følger av bilag 3.
Ved brudd på avtalt tjenestekvalitet, har Kunden rett til standardisert kompensasjon i henhold til bilag 3. Kunden har ikke rett til å utøve noen andre misligholdsbeføyelser enn å kreve slik standardisert kompensasjon dersom Applikasjonen og/eller Driftstjenestene ikke overholder avtalt tjenestekvalitet. Dersom det foreligger vesentlig mislighold, vil imidlertid Kunden ha hevingsrett i tråd med bakgrunnsretten.
2.3 Oppgraderinger
Leverandøren skal tilgjengeliggjøre for Kunden den til enhver tid nyeste versjonen og de nyeste oppgraderingene knyttet til Applikasjonen mot betaling av Abonnementsprisen.
2.4 Ny funksjonalitet for å overholde regulatoriske krav
Leverandøren skal sørge for at Applikasjonen overholder de relevante regulatoriske (inkludert finansregulatoriske og personvernrettslige) krav. For slike regulatoriske krav som trer i kraft etter Ikrafttredelsestidspunktet, skal Leverandøren kun være forpliktet til å tilpasse funksjonaliteten i Applikasjonen i henhold til kravene i den grad Kunden har varslet Leverandøren skriftlig om de aktuelle kravene, Kundens tolkning og de antatte konsekvensene for Applikasjonens funksjonalitet.
Dersom arbeidet med tilpasninger i henhold til dette punkt 3.4 er så omfattende at arbeidet står i et vesentlig misforhold til vederlaget Kunden betaler til Leverandøren i henhold til denne Avtalen, skal Kunden betale for slikt arbeid basert på medgått tid og i henhold til Leverandørens standard timerater og vilkår.
Leverandøren skal varsle Kunden om slike oppgraderinger i rimelig tid før oppgraderingene finner sted. Oppgraderinger rulles i utgangspunktet ut av Leverandøren sentralt, men i den grad Kunden må implementere oppgraderingene skal dette gjøres uten ugrunnet opphold.
For det tilfelle at Leverandørens oppgraderinger utgjør vesentlig ny funksjonalitet, vil slik funksjonalitet tilgjengeliggjøres som Tilleggsmoduler som Leverandøren skal ha tilleggsvederlag for utover Abonnementsprisen i henhold til bilag 2.
3.0 Kundens forpliktelser
Kunden skal bidra til å legge forholdene til rette for at Leverandøren skal kunne utføre sine plikter etter denne Avtalen, herunder:
(i) varsle Leverandøren uten ugrunnet opphold dersom forhold ved Kundens tekniske plattform kan få innvirkning på Leverandørens leveranse av Driftstjenestene eller Applikasjonen, og;
(ii) holde seg kontinuerlig oppdatert på forhold knyttet til Applikasjonen og Driftstjenestene som gjøres tilgjengelig på Leverandørens nettsider;
4.0 Immaterielle rettigheter
4.1 Eierskap
Partene beholder samtlige Immaterielle Rettigheter som de hadde før inngåelse av denne Avtalen.
Alle Immaterielle Rettigheter til programvare, produkter, teknologi og/eller informasjon i enhver tjeneste, dokumentasjon eller materiale fremskaffet eller utviklet av Leverandøren under denne Avtalen skal tilfalle Leverandøren i sin helhet, med unntak av den begrensede bruksrettigheten som Kunden gis i medhold av punkt 5.2 nedenfor.
4.2 Bruksrettigheter
Kunden får en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, begrenset bruksrettighet til Applikasjonen forutsatt overholdelse av denne Avtalen og begrenset i tid til Avtalens varighet. Kunden forplikter seg til å ikke, hverken direkte eller indirekte:
(i) endre, kopiere, eller lage derivative verk basert på Applikasjonen;
(ii) dekompilere eller bruke lignende teknikker til å få tilgang til kildekoden til Applikasjonen;
(iii) kombinere eller integrere Applikasjonen med annen programvare uten Leverandørens uttrykkelige, skriftlige samtykke;
(iv) bruke Applikasjonen i strid med regulatoriske krav, eller;
(v) forsøke å få uautorisert tilgang til Applikasjonen eller andre av Leverandørens tilgrensende systemer gjennom hacking eller andre tilsvarende teknikker.
Kunden skal sørge for at Sluttkundene og Sluttbrukerne også overholder forpliktelsene angitt i dette punkt 5.2.
Leverandøren kan suspendere Kundens bruksrettighet i henhold til dette punkt 5.2 5.2 med umiddelbar virkning ved vesentlig mislighold av Kundens forpliktelser i denne Avtalen. Brudd på forpliktelsene i dette punkt 5.2 anses automatisk som vesentlig mislighold.
4.3 Tilgang til kildekode
Dersom Leverandøren blir slått konkurs, slettes, eller på annet vis legger ned virksomheten knyttet til drift av Applikasjonen, eller dersom denne Avtalen blir sagt opp som følge av Leverandørens forhold, gis Kunden rett til å overta den sist dokumenterte versjonen av kildekoden til Applikasjonen vederlagsfritt.
Leverandøren beholder i så tilfelle fullt eierskap til samtlige Immaterielle Rettigheter til Applikasjonen, men Kunden vil beholde en bruksrettighet til Applikasjonen begrenset til å tilby funksjonalitet til Sluttkundene i tråd med denne Avtalen på Ikraftredelsestidspunktet, samt adgang til å endre kildekoden i den grad det er nødvendig for å sikre slik fortsatt drift av Applikasjonen.
Kunden vil ikke ha adgang til å selge, viderelisensiere, lage derivative verk basert på eller på noen måte bruke Applikasjonen eller deler av den i konkurranse med Leverandøren.
5.0 Underleverandører
Per Ikrafttredelsestidspunktet bruker Leverandøren underleverandørene spesifisert i bilag 5.
Dersom Leverandøren ønsker å legge til underleverandører, skal Leverandøren varsle Kunden skriftlig.
Kunden har innsigelsesrett på saklig grunnlag innen åtti (80) dager.
6.0 Finansregulatoriske krav
Partene anerkjenner at Kunden er underlagt tilsyn av Finanstilsynet og er forpliktet til å etterleve blant annet forskrift nr. 630 av 21. mai 2003 om bruk av informasjons- og kommunikasjonsteknologi ("IKT-forskriften") § 12. På denne bakgrunn er Partene enige om følgende:
Kunden, eller den Kunden bemyndiger, gis rett til å motta informasjon fra, inspisere, kontrollere og revidere den del av Leverandørens aktiviteter som er knyttet til Avtalen.
Dersom Leverandøren leverer tilsvarende tjenester til eller oppbevarer informasjon for andre enn Kunden, har Kunden kun rett til å inspisere og kontrollere de generelle delene av aktivitetene.
Kunden har alltid rett til innsyn i og kontroll av egne opplysninger. Kunden har ikke rett til å bemyndige en direkte konkurrent av Leverandøren til å forstå inspeksjon eller kontroll. Kundens rettigheter etter dette punktet gjelder uavhengig av hva som er fastsatt i Avtalen. Kunden skal gi rimelig frist for sine forespørsler.
Leverandøren skal gi Kundens tilsynsmyndigheter, herunder Finanstilsynet, tilgang til opplysninger fra og rett til å føre tilsyn hos Leverandøren, så langt tilsynsmyndigheten krever dette og dette er nødvendig som ledd i tilsynet med Kunden. Leverandøren skal for øvrig samarbeide med Kundens tilsynsmyndigheter på en konstruktiv og åpen måte.
Dersom Leverandøren benytter en eller flere underleverandører som ledd i Avtalen, skal Leverandøren sikre at Kunden og dets tilsynsmyndigheter gis tilsvarende rett til innsyn, kontroll og revisjon hos underleverandøren som beskrevet ovenfor.
Leverandøren skal varsle Kunden om operasjonelle hendelser eller sikkerhetshendelser som medfører vesentlig reduksjon i funksjonalitet som følge av brudd på konfidensialitet (beskyttelse av data), integritet (sikring mot uautoriserte endringer) eller tilgjengelighet til Applikasjonen uten ugrunnet opphold.
7.0 Endringsoverslag
7.1 Rett til endringsforespørsler
Kunden kan rette en forespørsel til Leverandøren om endringer med hensyn til økning eller reduksjon i omfang, kvalitet eller utførelse av Driftstjenestene og/eller endringer av Applikasjonen ("Endringer"). Dersom Kunden krever en Endring, har Leverandøren rett til å kreve endringer i vederlaget i henhold til bilag 7, fremdriftsplanen i bilag 4, eller øvrige deler av Avtalen som blir påvirket. Slike konsekvenser av en Endring skal beskrives i Leverandørens Endringsoverslag i henhold til punkt 8.2.
Kunden kan kreve å få Endringen gjennomført mot at Kunden betaler Leverandøren vederlag i henhold til det Partene blir enige om for den aktuelle Endringen. Leverandøren er imidlertid ikke forpliktet til å utføre endringsarbeider som samlet utgjør mer enn femten (15) prosent netto i tillegg til den opprinnelige kontraktsprisen.
Dersom Endringen utgjør en reduksjon i omfang, kvalitet eller utførelse av Leveransen kan Kunden kreve at den avtalte Grunnprisen reduseres.
7.2 Endringsoverslag
Leverandøren skal senest innen femten (15) virkedager fra mottak av skriftlig anmodning om Endringen utrede aktuelle risiko- og endringskonsekvenser og gi et prisestimat ("Endringsoverslag"). Ved anmodning om større Endringer avtaler Partene en forlengelse av fristen med det antall dager som er rimelig.
Endringsoverslag utarbeides av Leverandøren og skal minimum omfatte følgende punkter:
a) beskrivelse av Endringen
b) beskrivelse av omfang og tidsforbruk for arbeid som må utføres som en følge av Endringen
c) virkningen på andre funksjonelle og Ikke-funksjonelle krav og øvrige leveranseelementer
d) prisestimat
e)virkning på prosjekt- og fremdriftsplan
f) krav til Kundens medvirkning
g) endringer i testplaner og testkriterier
h) betydning for fremtidig vedlikehold av leveransen
Leverandørens dokumenterte kostnader i forbindelse med utarbeidelse av endringsoverslag dekkes av Kunden i henhold til Leverandørens standard konsulentrater oppgitt i bilag 2.
Leverandøren kan også foreslå Endringer og utarbeide Endringsoverslag på eget initiativ.
7.4 Nødvendige endringer
Kunden kan kreve at Leverandøren foretar nødvendige endringer som følge av endrede regulatoriske krav eller av tvingende sikkerhetshensyn ("Nødvendige Endringer") forutsatt at tilleggsvederlaget Kunden betaler for slike endringer står i et rimelig forhold til innsatsen og kostnadene knyttet til endringsarbeidet fra Leverandøren
Metoden beskrevet i punkt 8.1 til 8.3 gjelder tilsvarende.
7.3 Endringsordre
Hvis Kunden aksepterer Leverandørens Endringsoverslag, skal Kunden gi Leverandøren beskjed om at Kunden ønsker Endringen utført ved å utstede en "Endringsordre". Endringsordren skal undertegnes av Kundens representant.
Leverandøren skal deretter innen ti (10) Virkedager komme med et forslag til justering av denne Avtalen dersom ikke annen frist blir avtalt i forbindelse med den konkrete Endringen.
Øvrige betingelser i Avtalen gjelder også for Endringsordrer hvis det ikke uttrykkelig er sagt noe annet i Endringsordren.
8.0 Betalingsbetingelser
8.1 Vederlag
Vederlaget Kunden skal betale for Driftstjenestene og tilgang til Applikasjonen består av Abonnementsprisen og eventuelt vederlag for Tilleggsmoduler slik som nærmere spesifisert i bilag 2.
Med mindre annet er angitt i bilag 2, er alle priser oppgitt eksklusive merverdiavgift, men inkluderer toll og eventuelle andre avgifter, og er oppgitt i norske kroner.
8.2 Fakturering
Betaling skal skje etter faktura per tretti (30) kalenderdager. Leverandørens fakturaer skal spesifiseres og dokumenteres slik at Kunden kan kontrollere fakturaen i forhold til det avtalte vederlag. Alle fakturaer for løpende timer skal være vedlagt detaljert spesifikasjon over påløpte timer. Utlegg skal angis særskilt.
8.3 Forsinkelsesrenter
Hvis Kunden ikke betaler til avtalt tid, har Leverandøren krav på rente av det beløp som er forfalt til betaling, i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. (forsinkelsesrenteloven).
8.4 Betalingsmislighold
Hvis forfalt vederlag med tillegg av forsinkelsesrenter ikke er betalt innen tretti (30) kalenderdager fra forfall, kan Leverandøren sende skriftlig varsel til Kunden om at Avtalen vil bli hevet dersom oppgjør ikke er skjedd innen tretti (30) kalenderdager etter at varselet er mottatt.
Betalingsplan og øvrige betalingsvilkår fremgår av bilag 2.
9.0 Mislighold
9.1 Misligholdsbeføyelser
Partene har rett til å utøve misligholdsbeføyelser i tråd med alminnelige kontraktsrettslige prinsipper, med unntak for brudd på tjenestekvaliteten i henhold til punkt 3.2 ovenfor. Det foreligger likevel ikke mislighold fra Leverandørens side dersom situasjonen skyldes Kundens forhold eller force majeure.
Kunden skal reklamere skriftlig uten ugrunnet opphold og senest innen tre (3) måneder etter at misligholdet ble oppdaget eller burde ha vært oppdaget. For sen reklamasjon innebærer at rett til å utøve misligholdsbeføyelser og kreve erstatning prekluderes.
9.2 Erstatning
Hver av Partenes samlede erstatningsansvar begrenses til et beløp som tilsvarer vederlaget betalt fra Kunden til Leverandøren de siste tolv (12) månedene forut for det erstatningsbetingende misligholdet.
Hver av Partene skal være ansvarlig for direkte tap som oppstår som følge av brudd på deres respektive forpliktelser i henhold til Avtalen i samsvar med bakgrunnsretten.
Ingen av Partene er imidlertid ansvarlig for indirekte tap. Indirekte tap omfatter, men er ikke begrenset til, tapt fortjeneste av enhver art, data tap, tap knyttet til beregnings- eller utbetalingsfeil, tapte besparelser eller krav fra tredjeparter.
10. Varighet og oppsigelse
Avtalens varighet fremgår av bilag 2.
Avtalen kan sies opp med ni (9) måneders forutgående skriftlig varsel innen utløpet av Initiell Avtaleperiode eller eventuelle Tilleggsperioder.
Hver av Partene kan i tillegg si opp Avtalen med umiddelbar virkning dersom det foreligger vesentlig mislighold i tråd med bakgrunnsretten. Enhver oppsigelse på grunn av vesentlig mislighold må varsles skriftlig innen rimelig tid etter at den aktuelle Parten ble eller burde ha blitt oppmerksom på årsaken til misligholdet.
Kunden kan videre si opp Avtalen med umiddelbar virkning dersom Finanstilsynet krever det.
11. Generelle bestemmelser
11.1 Force Majeure
Skulle det inntreffe en ekstraordinær situasjon som ligger utenfor Partenes kontroll, som gjør det umulig å oppfylle plikter etter denne avtalen, og som etter norsk rett må regnes som force majeure, skal motparten varsles om dette så raskt som mulig. Den rammede Parts forpliktelser suspenderes så lenge den ekstraordinære situasjonen varer. Den annen Parts motytelse suspenderes i samme tidsrom.
Motparten kan i force majeure-situasjoner bare avslutte avtalen med den rammede Parts samtykke, eller hvis situasjonen varer eller antas å ville vare lenger enn nitti (90) kalenderdager, regnet fra det tidspunkt situasjonen inntrer, og da bare med femten (15) kalenderdagers varsel. Hver av Partene dekker sine egne kostnader knyttet til avslutning av avtaleforholdet. Kunden betaler avtalt pris for den del av leveransen som var kontraktsmessig levert før avtalen ble avsluttet. Partene kan ikke rette andre krav mot hverandre som følge av avslutning av avtalen etter denne bestemmelse.
I forbindelse med force majeure-situasjoner har Partene gjensidig informasjonsplikt overfor hverandre om alle forhold som må antas å være av betydning for den annen Part. Slik informasjon skal gis så raskt som mulig.
Taushetsplikten er ikke til hinder for at opplysningene brukes når ingen berettiget interesse tilsier at de holdes hemmelig, for eksempel når de er alminnelig kjent eller er alminnelig tilgjengelig andre steder.
Partene skal ta nødvendige forholdsregler for å sikre at uvedkommende ikke får innsyn i eller kan bli kjent med taushetsbelagt informasjon.
Taushetsplikten gjelder Partenes ansatte, underleverandører og tredjeparter som handler på Partenes vegne i forbindelse med gjennomføring av Avtalen. Partene kan bare overføre taushetsbelagt informasjon til slike underleverandører og tredjeparter i den utstrekning dette er nødvendig for gjennomføring av Avtalen, forutsatt at disse pålegges plikt til konfidensialitet tilsvarende dette punkt 12.3.
Taushetsplikten gjelder også etter at Avtalen er opphørt. Ansatte eller andre som fratrer sin tjeneste hos en av Partene, skal pålegges taushetsplikt også etter fratredelsen om forhold som nevnt ovenfor.
Taushetsplikten opphører fem (5) år etter leveringsdag, med mindre annet følger av lov eller forskrift.
11.2 Skriftlighetskrav
Samtlige varsler i henhold til denne Avtalen skal meddeles skriftlig til den postadressen eller elektroniske adressen som er oppgitt i bilag 2. Endringer av Avtalen krever skriftlig endrings -eller tilleggsavtale gyldig vedtatt av begge Parter.
11.3 Konfidensiell informasjon
Informasjon som Partene blir kjent med i forbindelse med Avtalen og gjennomføringen av Avtalen, skal behandles konfidensielt og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten samtykke fra den annen Part.
11.4 Overdragelse
Kunden kan kun overdra Avtalen med Leverandørens samtykke. Samtykke kan ikke nektes uten saklig grunnlag.
For ordens skyld utgjør ikke eierskifte i Kunden overdragelse i henhold til dette punkt 12.4.
11.5 Lovvalg og verneting
Avtalen skal utelukkende reguleres av og tolkes i samsvar med norsk rett. Oslo tingrett er avtalt verneting.